Een jonge geflipte filmmaker en zijn bende filmfanatici, genaamd The Sprocket Holes, gijzelen een filmgodin uit Hollywooden dwingen haar te spelen in hun eigen terroristische 'underground' film. Honey Whitlock is een ster in hart en nieren. Ze is rijk, getalenteerd maar haar carriere is net als haar prive leven 'on the rebound'. Ze staat niet meer zo hoog op de verlanglijst van producers en haar nieuwste film 'Some Kind Of Happiness' moet een grote hit voor haar worden. Sinclair Steven is 's nachts Cecil B. Demented, een rebels filmmaker en cultleider van een bende filmfanatici. Deze Sprocket Holes hebben zich in de loop der tijd in het theater, waar de premiere van 'Some Kind Of Happiness' wordt gehouden, geinfiltreerd. Met een uitgebeir plan weten ze Honey te ontvoeren. De gegijzelde Honey wordt gehersenspoeld en stapt daarmee in de vreemde wereld van Cecil B. Demented. Na een grondige gedaantewisseling wordt ze gedwongen mee te spelen in Cecil's no-budget film, opgenomen in 'ultimate reality'. Honey begint zich langzaam maar zeker verbonden te voelen met haar kamikaze medespelers. Dan blijkt dat Cecil's wereld van cinematerreur, sexuele frustratie en met drugs doordrenke filmopvattingen voor Honey een aantrekkeljk alternatief vormt. Ze wordt uiteindelijk een gewillige soldaat in Cecil's oorlog tegen de slechte cinema.

Cecil (Stephen Dorff) is a radical young (and arguably insane) filmmaker whose motive for creating his art stems from a violent dissatisfaction with the pandering product produced by Hollywood. Cecil and his gang of film terrorists, the Sprocket Holes (each has a tattoo of the name of their favorite director), kidnap spoiled superstar Honey Whitlock (Melanie Griffith) at the Baltimore premiere of her new film with the intention of forcing her to star in their antistudio opus Raving Beauty. When Honey sees the street credibility she gets from her association with Cecil's terrorist antics however, she no longer has to be forced to participate in the Sprocket Holes' outlandish schemes...